Timeplus-kazan.ru

Консультации адвоката
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Уменьшение капитала общества – налоговые последствия для участников

Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Уставный капитал (далее также — УК) — это величина, показывающая, сколько стоит компания в номинальном выражении и в какой пропорции стоимость делится между ее основателями (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимость в снижении его размера возникает, если:

  • по истечении второго финансового года (равно как и последующих) с момента создания ООО разница между чистыми активами предприятия и его УК оказалась отрицательной (п. 4 ст. 90 ГК РФ);
  • не хватает денег на то, чтобы выплатить вышедшему из компании соучредителю его долю (п. 8 ст. 23 ФЗ № 14);
  • пришел срок погашения нераспределенной доли в ООО (п. 5 ст. 24 ФЗ № 14);
  • участники самостоятельно решили снизить размер УК.

Минимально возможный размер УК составляет 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 ФЗ № 14). Снижать его до меньшего значения нельзя, т. к. налоговая просто откажет в регистрации таких изменений на основании абз. 3 п. 1 ст. 20 ФЗ № 14. Подробно о размере УК ООО можно прочитать в статье «Каков размер уставного капитала ООО».

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году выглядит так:

  1. Сбор всех лиц, которые имеют долю в компании, и проведение голосования по вопросу внесения изменений в УК и устав.
  2. Направление в ФНС уведомления о запуске процедуры корректировки размера капитала.
  3. Информирование кредиторов компании о грядущих изменениях в ее хозяйственной жизни.
  4. Регистрация внесенных изменений в ФНС.

Ниже рассмотрим каждую из перечисленных стадий уменьшения уставного капитала ООО подробно.

Проведение собрания сооснователей компании

Любое решение, которое каким-либо образом влияет на компанию (в том числе о снижении стоимости ее капитала), должно быть принято собранием ее собственников (п. 3 ст. 20 ФЗ № 14). При этом согласиться с ним должны не менее 2/3 голосующих (п. 8 ст. 37 ФЗ № 14).

После завершения мероприятия составляется протокол, в котором, в соответствии с п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, указываются:

  • место, дата и время проведения мероприятия;
  • сведения о лицах, участвовавших в голосовании;
  • результаты проведенного голосования по поставленному перед соучредителями вопросу;
  • информация о лицах, которые осуществляли подсчет голосов;
  • информация о лицах, которые голосовали против уменьшения УК (при условии, что они сами потребовали включить эти сведения в протокол).

Визируют документ председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Уведомление о начале процедуры изменения УК

В течение 3 рабочих дней с момента принятия собранием учредителей решения о внесении корректировок в устав общество обязано направить соответствующее уведомление в адрес налоговой службы. Для этого используется форма № Р14002, приведенная в приложении 7 к приказу ФНС России «Об утверждении…» от 25.01.2012 № ММВ 7-6/25@.

В уведомлении необходимо указать:

  • ОГРН, ИНН и полное наименование общества;
  • причину подачи уведомления (принятие решения об уменьшении УК);
  • дату его принятия, а также точную сумму, на которую будет уменьшен базовый актив предприятия;
  • сведения о заявителе (представителе организации, который подает уведомление): Ф.И.О, ИНН, дату и место рождения, паспортные данные, адрес места жительства;
  • подтверждение того, что передаваемые в ФНС данные не противоречат законодательным требованиям.

Помимо заполненной формы заявления представитель компании должен передать налоговикам копию решения об уменьшении размера капитала. В течение 5 рабочих дней документы должны быть обработаны, результатом чего становится запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры изменения размера УК (п. 16 приказа Минфина России «Об утверждении…» от 30.09.2016 № 169н).

Информирование кредиторов

Предупредить о предстоящих изменениях в хозяйственной жизни общества нужно не только налоговую, но и кредиторов. Для этого, согласно п. 3 ст. 20 ФЗ № 14, необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» соответствующее уведомление (для публикации можно воспользоваться специальной формой на сайте журнала). Причем уведомить придется дважды, с периодичностью один раз в месяц.

В уведомлении, в соответствии с требованиями п. 4 ст. 20 ФЗ № 14, должны содержаться следующие сведения:

  • наименование предприятия (полное и сокращенное), место его нахождения;
  • фактический размер УК, а также сумма, на которую он будет уменьшен;
  • способ его уменьшения, а также порядок и условия, с соблюдением которых будут вноситься изменения;
  • описание порядка предъявления кредиторами своих требований с указанием контактов для их передачи.

Регистрация корректировок

По истечении 2 месяцев с момента подачи уведомления в СМИ представитель общества должен подать в налоговую службу:

  1. Протокол собрания учредителей ООО, в котором содержится решение об уменьшении его УК.
  2. Измененный устав компании или лист изменений в 2 экземплярах.
  3. Заполненную и заверенную нотариально форму № Р13001, приведенную в приложении № 4 к приказу № ММВ 7-6/25@.
  4. Документ, подтверждающий факт уведомления кредиторов предприятия об изменениях, вносимых в учредительные документы (печатный экземпляр журнала или бланк уведомления о публикации).
  5. Расчет размера чистых активов после внесения изменений, если УК был уменьшен из-за их недостаточной для продолжения работы стоимости.
  6. Квитанцию об уплате госпошлины (ее размер составляет 800 руб.).

ВАЖНО! С 01.01.2019 в силу вступил подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК, позволяющий предпринимателям, вносящим изменения в учредительные документы компании, сэкономить на уплате госпошлины. Обязательным условием получения данной льготы является наличие у заявителя электронной цифровой подписи — она необходима для отправки документов на регистрацию в электронном виде.

Если документы оформлены верно, спустя 5 рабочих дней с момента обращения представителя ООО в налоговую процедура уменьшения УК будет завершена.

Заявителю в итоге будут выданы:

  • обновленный лист записи в ЕГРЮЛ;
  • зарегистрированный экземпляр измененного устава с отметкой ФНС.

Документы можно получить как лично, так и по почте. Предпочтительный способ их передачи выбирается при заполнении формы № Р13001.

Последствия уменьшения уставного капитала ООО

Сумма, на которую был уменьшен УК, если она не была выплачена учредителям компании пропорционально размеру их долей, признается внереализационным доходом предприятия (п. 16 ст. 250 НК РФ). Это значит, что при исчислении налога на прибыль в соответствии со ст. 247 НК РФ размер полученных компанией доходов будет увеличен на ту сумму, на которую был уменьшен уставный капитал. Исключением является ситуация, когда он был уменьшен не по инициативе участников ООО, а в соответствии с требованиями законодательства (в таком случае увеличивать размер налога не придется).

Если же члены общества приняли решение о распределении между собой суммы, на которую был уменьшен УК, внереализационных доходов у предприятия не возникнет. При этом учредителям ООО, получившим дополнительный доход, не придется платить с него НДФЛ (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Итак, как уменьшить уставной капитал ООО, положения ГК РФ и ФЗ № 14 определяют порядок довольно четко: снижение номинальной стоимости компании производится путем принятия основателями ООО соответствующего решения и регистрации его в ФНС. По итогам внесения изменений налоговиками выдаются лист записи в ЕГРЮЛ и зарегистрированная копия устава компании с измененными данными.

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».

Не будет ли расценён налоговой службой переход имущества в собственность общества как его реализация? Какие налоговые последствия возникнут у участников ООО?

Напряженный график не позволяет посещать мероприятия по повышению квалификации?

Консультация предоставлена 08.06.2015 г.

Участники ООО планируют увеличить уставный капитал (далее — УК) общества за счет дополнительных вкладов в виде имущества. Денежная оценка имущества превышает размер значения, на которое планируется увеличить УК. При таких обстоятельствах разница между денежной оценкой имущества, вносимого в УК в качестве дополнительного вклада, и значением, на которое увеличивается УК, будет зачислена в добавочный капитал общества. При этом имущество, переданное обществу в качестве дополнительного вклада в УК, станет собственностью ООО.

Читать еще:  Разработали специальную форму для жалоб на налоговиков

Не будет ли расценён налоговой службой переход имущества в собственность общества как его реализация? Какие налоговые последствия возникнут у участника ООО — физического лица, участника ООО — юридического лица и самого общества?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

У физического лица — участника передача имущества в уставный капитал не рассматривается в качестве дохода в целях исчисления НДФЛ.

У юридического лица — участника не возникает дохода, подлежащего учету при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. Однако суммы НДС, ранее принятые к вычету по такому имуществу, подлежат восстановлению.

У принимающей организации в рассматриваемой ситуации не возникает дохода, подлежащего учету при формировании налогооблагаемой прибыли, равно как и обязанности по уплате НДС.

Обоснование вывода:

Увеличение уставного капитала ООО может быть осуществлено за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

При этом оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Участник — физическое лицо

Согласно п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.

В соответствии со ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить.

В письме Минфина России от 22.08.2008 N 03-04-05-01/313 применительно к доходам физического лица сказано, что передача в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале организации автомобиля не является операцией реализации автомобиля и, соответственно, не приводит к возникновению дохода, подлежащего обложению НДФЛ. Передача принадлежащего на праве собственности имущества в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале является расходом физического лица, осуществляемым в целях приобретения имущественного права. Такие же выводы со ссылкой на положения ст. 41 НК РФ сделаны в письме Минфина России от 16.04.2007 N 03-04-06-01/121: само по себе внесение в качестве вклада в уставный капитал организации при ее создании ценных бумаг не является доходом для целей НК РФ и, следовательно, не приводит к возникновению дохода, подлежащего налогообложению в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» НК РФ.

Таким образом, операция по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО физическим лицом посредством передачи имущества не рассматривается для целей определения НДФЛ в качестве дохода, учитываемого при формировании налоговой базы.

Участник — юридическое лицо

Налог на прибыль

Объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком. Для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, прибылью признаются полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые определяются в соответствии с главой 25 НК РФ (ст. 247 НК РФ).

При формировании налогооблагаемой прибыли учитываются доходы от реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав и внереализационные доходы (п. 1 ст. 274, п. 1 ст. 248 НК РФ). При этом не учитываются доходы, поименованные в ст. 251 НК РФ.

Так, доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).

Реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу, а в случаях, предусмотренных НК РФ, передача права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу — на безвозмездной основе (п. 1 ст. 39 НК РФ).

В то же время не признается реализацией товаров передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер, в частности вклады в уставный капитал хозяйственных обществ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Таким образом, у организации-участника в рассматриваемой ситуации не возникает обязанности по признанию в налоговом учете дохода от реализации. Нормы ст. 250 НК РФ также не обязывают налогоплательщиков признавать в составе внереализационных доходов разницу между стоимостью передаваемого в качестве вклада в уставный капитал имущества и номинальной стоимостью приобретаемой доли в уставном капитале.

Кроме того, в силу пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у налогоплательщика-участника не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты размещаемых долей.

С учетом изложенного считаем, что в рассматриваемой ситуации у участника не возникает дохода, подлежащего учету при формировании налоговой базы по налогу на прибыль (смотрите, например, письмо Минфина России от 29.08.2008 N 03-03-06/1/482).

НДС

Операция по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО не является объектом обложения НДС в силу пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ.

При этом согласно пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ суммы НДС, принятые к вычету налогоплательщиком по такому имуществу, в порядке, предусмотренном главой 21 НК РФ, подлежат восстановлению.

НДС восстанавливается в размере, ранее принятом к вычету, а в отношении основных средств — в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки. Если суммы НДС в связи с приобретением имущества по каким-либо причинам к вычету не принимались, то обязанности восстанавливать их у налогоплательщика не возникает (смотрите письмо Минфина России от 16.02.2012 N 03-07-11/47).

Восстанавливать сумму НДС необходимо с применением той налоговой ставки, которая действовала на момент принятия суммы налога к вычету (письма Минфина России от 02.08.2011 N 03-07-11/208, от 20.05.2008 N 03-07-09/10, от 06.02.2004 N 04-03-11/15).

Организация

Налог на прибыль

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются, в частности, доходы в виде имущества, которое получено в виде взносов в уставный капитал организации (включая доход в виде превышения цены размещения долей над их номинальной стоимостью (первоначальным размером).

Аналогичным образом пп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ предусмотрено, что у налогоплательщика — общества с ограниченной ответственностью не возникает прибыли (убытка) при получении имущества в качестве оплаты за размещаемые им среди учредителей (участников) доли в своем уставном капитале (письмо Минфина России от 31.08.2009 N 03-03-06/1/556).

Важно, что не учитывается в целях налогообложения прибыли не только номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, но и превышение размера вносимых в качестве вклада в уставный капитал организации средств над номинальной стоимостью доли.

Таким образом, считаем, что у организации в рассматриваемой ситуации не возникает дохода, подлежащего учету при формировании налогооблагаемой прибыли.

Аналогичная позиция выражена в письме Минфина России от 15.09.2009 N 03-03-06/1/582, письме УФНС России по г. Москве от 04.03.2008 N 20-12/020737.2, постановлении ФАС Центрального округа от 23.10.2008 NА62-1202/2008.

НДС

Операции, признаваемые объектами обложения НДС, перечислены в п. 1 ст. 146 НК РФ. К ним не относятся операции по получению имущества в уставный капитал. Следовательно, у организации в данном случае обязанности по уплате НДС при получении имущества в уставный капитал не возникает (п. 1 ст. 38 НК РФ).

Кроме того, суммы налога, подлежащие восстановлению у организации-участника, не включаются в стоимость передаваемого имущества и подлежат налоговому вычету у принимающей организации в порядке, установленном главой 21 НК РФ (пп. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171 НК РФ).

Читать еще:  Как проверить чек онлайнкассы на сайте налоговой

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

НТВП «Кедр — Консультант»

Подписка на обзоры и консультационные материалы.
Услуги

Об уменьшении уставного капитала ООО на нераспределенную долю перед началом процедуры ликвидации этого ООО

Планируется ликвидировать ООО, которое имеет не распределенную долю, принадлежащую самому ООО.

Вопрос

Нужно ли в обязательном порядке уменьшать уставной капитал ООО на нераспределенную долю непосредственно перед ликвидацией?

Ответ юриста

Статья 94 ГК РФ предусматривает право на выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

На основании п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пункт 8 ст. 23 Закона об ООО предусматривает, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Федеральным законом или уставом общества.

Нормы Закона об ООО не устанавливают какую-либо ответственность за нарушение сроков выплаты обществом действительной стоимости доли.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Если общество нарушает п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, так как оно не погасило принадлежащую ему долю по истечении года с момента перехода доли обществу, ответственность законодательством РФ за это не предусмотрена, как и четкие сроки, в течение которых общество должно погасить эту долю.

Исходя из изложенного, нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязанность, что не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Однозначно ответить на вопрос, нужно ли в обязательном порядке уменьшать уставной капитал ООО на не распределенную долю непосредственно перед ликвидацией ООО не можем, так как отсутствуют официальные разъяснения.

Подборка документов:

Вопрос: . Доля вышедшего из ООО участника не распределена и ее действительная стоимость не выплачена. Каковы последствия? (Консультация эксперта, 2017)

Вопрос: . Участник ООО в течение установленного срока не оплатил свою долю в уставном капитале, в связи с чем она перешла к ООО. Прошло полтора года со дня перехода, а доля не реализована и не погашена. Необходимо ли уменьшать уставный капитал, или долю можно передать другому участнику? (Консультация эксперта, 2015)

Статья: Ликвидация компании: дорожная карта для бухгалтера (Мокроусов О.) («Новая бухгалтерия», 2017, N 7)

Статья: Добровольная ликвидация юридического лица (Орлова О.Е.) («Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения», 2014, N 15)

Разъяснение дано в рамках услуг «ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ» консультантом по правовым вопросам ООО НТВП «Кедр-Консультант» Макшаковым Игорем Борисовичем, сентябрь 2017 г.

При подготовке ответа использована СПС КонсультантПлюс.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2020 году самостоятельно

Уставный капитал – это, своего рода, гарантированная стоимость компании, на которую могут претендовать кредиторы для удовлетворения собственных интересов. Поэтому, в отличие от практики, когда уставный капитал увеличивают, уменьшение уставного капитала ООО обычно расценивается как негативный показатель финансово-экономической деятельности общества.

Уменьшить размер уставного капитала в ООО можно добровольно или по требованию закона. Расскажем, как провести эту процедуру, и к каким последствиям для участников она приведет.

Когда происходит уменьшение УК

В добровольном порядке уменьшение уставного капитала общества происходит, если учредитель намерен вывести из бизнеса ранее внесенный денежный взнос или имущественный вклад. Здесь могут быть причины как личного (учредителю срочно потребовались деньги или имущество, внесенные в компанию), так и предпринимательского характера.

Может оказаться так, что деньги или имущество используются нецелесообразно, или общество изменило характер деятельности. Например, часть своей доли участник внес деньгами, а дополнительным вкладом был грузовой автотранспорт. Автомобиль находится на балансе организации, но в бизнесе не применяется. В этом случае понятно желание собственника вернуть транспорт в личное пользование.

Однако такое добровольное уменьшение уставного капитала ООО допускается только одновременно для всех участников. В этом смысле единственному учредителю проще, т.к. он решает такой вопрос единолично.

► Кроме того, уменьшение уставного капитала общества происходит по требованию закона:

  1. Если стоимость чистых активов ООО по итогам второго и каждого следующего года меньше, чем уставный капитал (статья 90 ГК РФ). Предположим, что по итогам второго финансового года стоимость чистых активов составляет 300 000 рублей, при этом уставный капитал в балансе равен 450 000 рублей. Обществу надо привести размер УК в соответствие с чистыми активами, поэтому оформляется уменьшение уставного капитала общества до 300 000 рублей или меньшей суммы.
  2. В случае, когда общество обязано приобрести долю (читайте нашу статью Продажа доли ООО в 2020 году) или выплатить ее стоимость (по требованию участника, при выходе или исключении участника и других ситуаций, предусмотренных статьей 23 закона «Об ООО»), но не может этого сделать. Стоимость доли или ее части выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером УК. Если этой разницы недостаточно, то надо соответственно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
  3. Доля, перешедшая к обществу, или ее часть не была распределена или реализована в течение года с момента перехода. Согласно статье 24 закона «Об ООО» такая доля должна быть погашена, а УК уменьшен на величину ее номинальной стоимости.
Читать еще:  Какую систему налогообложения выбрать для ООО в 2021 году?

До 2009 года существовала также обязанность заявить уменьшение уставного капитала в случае его неполной оплаты в течение года после регистрации ООО. Сейчас эта норма отменена.

Снижать уставный капитал можно не более, чем до минимального размера, установленного законом. В общем случае это 10 000 рублей. Если же окажется, что стоимость чистых активов ниже даже этой минимальной суммы, то общество должно быть ликвидировано.

Покажем на примерах, что происходит с номинальной стоимостью и процентным соотношением долей участников в разных ситуациях уменьшения УК.

Добровольное уменьшение размера уставного капитала

В этом случае процентное соотношение долей участников не изменяется, но уменьшается их номинальная стоимость.

Уставный капитал общества, состоящего из двух участников, равен 1 000 000 рублей. Доли участников при этом распределены так:

  • Участник № 1 владеет долей в 80% в УК, номинальная стоимость которой 800 000 рублей;
  • Участник № 2 владеет долей в 20% уставного капитала, ее номинальная стоимость 200 000 рублей.

Участники решили вдвое уменьшить уставный капитал, т.е. снизить его до 500 000 рублей. После регистрации изменений процентное соотношение долей осталось прежним, но их номинальная стоимость уменьшилась в два раза:

  • Номинал доли участника № 1 составит 400 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • Номинал доли участника № 2 составит 100 000 рублей или 20% уставного капитала.

Погашение доли ООО

Если доля, перешедшая к обществу, не была реализована или распределена между участниками, то ее надо погасить. В этом случае изменяется только процентное соотношение долей.

Уставный капитал ООО равен 500 000 рублей и распределен так:

  • Участник № 1 и участник № 2 имеют равные доли по 40% в УК, номинал долей – по 200 000 рублей;
  • Доля общества, перешедшая к нему после выхода участника, составляет 20% УК, а ее номинал 100 000 рублей.

Уставный капитал в этом случае уменьшается на номинальную стоимость доли, т.е. на 100 000 рублей. После уменьшения УК равен 400 000 рублей, т.е. номинал долей оставшихся участников остался прежним – по 200 000 рублей у каждого. А вот в процентном соотношении их доли теперь составляют по 50%, а не по 40%, как было раньше.

Налоговые последствия при уменьшении УК

Налоговые органы исходят из того, что денежные средства и имущество, внесенные учредителем в качестве вклада в уставный капитал, больше не являются его собственностью, а переходят в собственность созданного ООО. Исходя из этого, уменьшение уставного капитала общества приводит к возникновению налогооблагаемого дохода у участника в виде стоимости полученного имущества или денег.

► Налогообложение этого дохода зависит от категории участника:

  1. НДФЛ для участника-физического лица. В письме от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007 Минфин указывает, что при определении налоговой базы для НДФЛ учитываются также и доходы, полученные в связи с уменьшением УК общества. Но при этом физическое лицо может заявить налоговый вычет по НДФЛ с учетом расходов на приобретение доли пропорционально уменьшению капитала общества.
  2. Налог на прибыль для участника-организации. Здесь позиция министерства долго оставалась противоречивой. Дело в том, что статья 251 НК РФ прямо указывает, что доходы участника-юридического лица, полученные при уменьшении УК, доходом для налога на прибыль не признаются. Министерство с этим соглашалось. Но затем, в письме от 06.02.2017 № 03-03-06/1/6815 Минфин заявил, что норма статьи 251 НК РФ касается только ситуаций, когда уменьшение уставного капитала ООО происходит не добровольно, а по требованию закона. Если же изменение номинальной стоимости доли – инициатива участника, здесь возникает внереализационный доход.
В обоих случаях позиции Минфина можно назвать спорными, судебная практика по ним противоречива. Некоторые суды считают, что никакого дохода при возврате участнику части уставного капитала не возникает, аналогично ситуации возврата при ликвидации ООО.

Тем не менее, надо быть готовым к тому, что налоговая инспекция обяжет начислить на сумму возвращенных участнику денег или имущества налог (НДФЛ или на прибыль). Свою точку зрения в таком случае придется отстаивать в суде.

Как зарегистрировать изменения

Размер уставного капитала – это сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо заявить в регистрирующую налоговую инспекцию. Законом предусмотрен определенный порядок регистрации изменений, которому надо следовать.

1. Созвать общее собрание участников, на котором не менее чем двумя третями голосов принять решение об уменьшении УК. Устав общества может предусматривать и другой, более высокий порог голосования. Если участник единственный, он принимает решение самостоятельно. В документе должен быть зафиксирован не только факт уменьшения УК, но и подготовка новой редакции устава.

2. В трехдневный срок после принятия такого решения надо сообщить в налоговую инспекцию об изменении размера УК. Для этого предназначена форма Р14002, которую подписывает руководитель. Заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса. После получения формы Р14002 ИФНС в течение пяти рабочих дней вносит в реестр ЕГРЮЛ запись о том, что общество начало процедуру уменьшения УК.

3. Изменение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, поэтому об этом факте надо уведомить третьи лица через официальный сайт журнала «Вестник государственной регистрации». Сообщение публикуется дважды: сначала после получения листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры, потом – не раньше, чем через месяц со дня первой публикации.

4. После того, как сообщение было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» второй раз, в регистрирующую ИФНС подают пакет документов:

  • Решение единственного участника или протокол общего собрания участников, с формулировкой об уменьшении капитала;
  • Два экземпляра новой редакции устава с измененным размером УК или изменения в устав на отдельном документе;
  • Заверенное нотариусом заявление по форме Р13001 за подписью руководителя;
  • Подтверждение оплаты 800 рублей государственной пошлины при регистрации изменений в учредительный документ;
  • Подтверждение уведомления кредиторов через «Вестник государственной регистрации» (заверенная директором копия бланка публикации или экземпляр журнала в бумажном виде);
Если уставный капитал изменен по основаниям пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса, то требуется также расчет стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского учета.

5. Через пять рабочих дней после подачи пакета документов заявитель или его доверенное лицо должны получить в налоговой инспекции экземпляр новой редакции устава с отметкой ИФНС, а также новый лист записи ЕГРЮЛ. Кроме того, рекомендуем убедиться, что сведения из государственного реестра юридических лиц (доступны бесплатно на официальном сайте ФНС) соответствуют заявленным изменениям.

Мы постарались собрать всю необходимую информацию о уменьшение уставного капитала ООО, чтобы вы смогли пройти всю процедуру самостоятельно. Мы продолжим выкладывать пошаговые инструкции и полезные статьи по теме перерегистрации бизнеса. Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы не пропустить новое на сайте:

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector